Kutsu Solwers Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Solwers Oyj Yhtiötiedote 29.3.2022 klo 19.45

Solwers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.4.2022 alkaen kello 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kappelikuja 6b, 02200 Espoo. Kokoukseen voi osallistua ja osakkeenomistajan oikeuksia käyttää vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä yhtiön verkkosivuilta. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Osakkeenomistajien ei ole mahdollista seurata yhtiökokousta etäyhteydellä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 27.4.2021 hyväksymän ja 8.5.2021 voimaan astuneen väliaikaisesta poikkeamisesta muun muassa osakeyhtiölaista annetun lain (375/2021) nojalla. Koronatartuntojen leviämisen ehkäisemiseksi ja osakkeenomistajien ja yhtiön toimihenkilöiden suojelemiseksi yhtiön hallitus on päättänyt toteuttaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen noudattaen väliaikaislain mukaista poikkeusmenettelyä.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Olli Kuusi. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Hanna Ekblad. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

  1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka julkaistaan 29.3.2022 ja jotka ovat julkaisustaan lähtien saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen

Solwers Oyj:n (Solwers-konsernin emoyhtiön) jakokelpoiset varat ovat 32 490 306,98 euroa.

Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio 883 403,88 euroa siirretään kertyneiden voittovarojen tilille ja että yhtiö jakaa kertyneistä voittovaroista osinkoina 0,04 euroa osakkeelta. Tämän kokouskutsun päivämäärällä yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona jaettaisiin yhteensä 350 343,36 euroa, mikä vastaa noin 21 %:a Solwers-konsernin vahvistetusta tilikauden 2021 nettotuloksesta. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.5.2022.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan ja että kullekin hallituksen jäsenelle (mukaan lukien puheenjohtajalle) maksetaan palkkiona 2 000 euroa kultakin kokoukselta.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi varsinaista jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Leif Sebbas, Hanna-Maria Heikkinen, John Lindahl, Mari Pantsar ja Emma Papakosta.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Satu Peltonen.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 osaketta.

Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta myös suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Omia osakkeita voidaan hankkia Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä Nasdaq First North Growth Market Finland -monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä määräytyvään hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 8 000 000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan ja pääomarakenteeseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää, että osakeannissa merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saatavalla tai että annettaviin erityisiin oikeuksiin liittyy ehto yhtiöltä olevan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Valtuutus on voimassa 30.4.2024 saakka.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu ja osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla 29.3.2022 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kappelikuja 6b, 02200 Espoo. Kokousasiakirjat mukaan lukien yhtiön tilinpäätös ovat lisäksi saatavilla yhtiön internetsivuilla.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille
  1. Oikeus osallistua

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 5.4.2022 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään 14.4.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.4.2022 klo 10.00 – 14.4.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Sähköisesti yhtiön elektronisen ilmoittautumis- ja äänestyspalvelun kautta osoitteessa www.solwers.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja ilmoittautuu ja ennakkoäänestää yhtiön elektronisessa ilmoittautumispalvelussa annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. 

b) Sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti täyttää ja toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänestyslomake tulee olemaan saatavilla yhtiön verkkosivustolla ennakkoäänestyksen alkaessa tai pian sen jälkeen.

Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn lomakkeen toimittaminen edellä esitetyn mukaisesti katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.

Ennakkoäänestysohjeet tulevat olemaan saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.solwers.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2022. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Valtakirja- ja äänestysohjemalli on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.solwers.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2022 ennakkoäänestyksen alkaessa tai pian sen jälkeen. Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut valtuutusasiakirjat yhdessä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen kanssa lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Solwers Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtuutusasiakirjat on toimitettava ja niillä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

4. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.4.2022.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.4.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Vastaehdotukset, kyselyoikeus ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen investors@solwers.fi viimeistään 4.4.2022 klo 12.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.solwers.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2022 5.4. klo 10.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 11.4.2022 klo 10.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen investors@solwers.fi. Kysymysten on oltava perillä viimeistään edellä mainittuna ajankohtana.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.solwers.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2022 12.4.2022 klo 18 alkaen. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Solwers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 8 799 804 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 41 220 osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua yhtiökokoukseen.

Espoossa, 29.3.2022

SOLWERS OYJ

Hallitus

Vieritä ylös